Plānotā norises vieta un laiks:

2018. gada 30. novembris, plkst. 10:00 AS ”HansaMatrix” (turpmāk tekstā – Sabiedrība) juridiskajā adresē Akmeņu iela 72, Ogre, LV-5001.

Pamatinformācija akcionāru lēmuma pieņemšanai:

Eiropas Investīciju banka (EIB) ir apstiprinājusi Sabiedrībai 10 miljoni EUR finansējumu (turpmāk – “Aizdevums”), kuru plānots piešķirt trīs daļās: pirmā daļa 5 miljoni EUR un divas daļas katra pa 2,5 miljoni EUR, ar termiņu 5 gadi no katras aizdevuma daļas izsniegšanas brīža, pamatsummas atmaksu veicot vienā maksājumā, katras finansējuma daļas beigu termiņā. Plānots, ka Sabiedrība saņems pirmo Aizdevuma daļu 5 miljoni EUR apmērā un Sabiedrībai būs tiesības izvēlēties vai saņemt nākamās finansējuma daļas, kā arī to saņemšana būs atkarīga no biznesa attīstības rādītājiem un investīciju plāna realizācijas gaitas.

Sabiedrība šobrīd veic noslēguma pārrunas ar Eiropas Investīciju banku lai saskaņotu un parakstītu finansējuma līgumu, kura gala radakcija ir jāapstiprina abām pusēm.

EIB Aizdevuma daļa 5 miljonu EUR apmērā (“Aizdevums A”) būs pieejama Sabiedrībai kā bezprocentu aizdevums, ar nosacījumu, ka, apmaiņā pret šīs summas lietojuma atvēlējumu, Sabiedrība piešķir EIB konvertējamus vērtspapīrus, kurus var konvertēt pret tādu daudzumu Sabiedrības akciju, kas atbilst 10% no kopējā Sabiedrības pamatkapitāla, ieskaitot nosacīto pamatkapitālu. Konvertējamie vērtspapīri tiks izsniegti ar 5% rezervi no emitējamā konvertējamo vērtspapīru skaita (bet nepiešķirti EIB), kas kalpos kā nodrošinājums iespējamam nākotnes pamatkapitāla palielinājumam. Plānots, ka Aizdevuma 2 un 3 daļām kopējā 5 miljoni EUR apmērā tiks piemērota abpusēji saskaņota procentu likme, un Sabiedrībai būs pienākums maksāt šādu procentu likmi, ja attiecīgās Aizdevuma daļās tiks izmantotas.

Aizdevums atbalstīs AS HansaMatrix grupas plānotās investīcijas 2018-2020 gados, kopējā 20 miljoni EUR apmērā. EIB finansējums galvenokārt paredzēts produktu pētniecības un attīstības pasākumu līdzfinansējumam, IT sistēmu izstrādei, ražošanas kapacitātes palielināšanai uzņēmuma Ogres un Ventspils ražotnēs, un investīcijām ražošanas automatizācijā, veicinot biznesa apjomu izaugsmi. Lai realizētu projektu, EIB finansējumu plānots papildināt ar AS HansaMatrix pašu kapitālu, komercbanku aizdevumiem un ES fondu grantiem.

Investīciju programma ietver arī ieguldījumus pētniecībā un attīstībā, kā arī ražošanas iekārtās, lai turpmāk attīstītu un komercializētu volumetrisko 3D attēlu tehnoloģiju, kas pieder AS HansaMatrix asociētajai sabiedrībai SIA Lightspace technologies.

Sabiedrība plāno, ka 5 gadu perioda beigās, pēc Aizdevuma A daļas saņemšanas, Sabiedrība, cita starpā, saskaņojot darījuma vērtību, izpirks no EIB konvertējamos garantijas vērtspapīrus un dzēsīs šos izpirktos konvertējamos garantijas vērtspapīrus, ar mērķi izvairīties no Sabiedrības akcionāru līdzdalības īpatsvara samazināšanās. Aizdevuma termiņa laikā EIB būs tiesības jebkurā brīdī konvertēt vērtspapīrus Sabiedrības akcijās un tai būs tiesības prasīt atpirkt konvertējamos vērtspapīrus, ja Sabiedrība pārkāps Aizdevuma lietošanas noteikumus vai iestāsies Aizdevuma atmaksas termiņš. EIB arī būs līdzpārdošanas tiesības attiecībā uz konvertējamiem vērtspapīriem, ja Sabiedrības lielākais īpašnieks pārdos būtisku, savstarpēji saskaņotu Sabiedrības akciju skaitu.

Konvertējamu garantijas vērtspapīru emisiju pieļauj Komerclikuma 244. panta trešās daļas noteikumi, saskaņā ar kuriem šādu vērtspapīru emisijas gadījumā piemērojami likuma noteikumi par konvertējamu obligāciju emisiju.

Lai nodrošinātu šo aizdevuma saņemšanas priekšnoteikumu izpildi, Sabiedrība izsniegs vērtspapīrus kas dos tā turētājam tiesības konvertēt Sabiedrības akcijās, proti, sabiedrība izsniegs konvertējamus garantijas vērtspapīrus un nodos tos EIB.

Lai nodrošinātu konvertējamu garantijas vērtspapīru emisiju un iespēju tos apmainīt pret Sabiedrības akcijām, Sabiedrībai vienlaikus ar lēmumu par šādu vērtspapīru emisiju ir arī jāpieņem lēmums par Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu ar nosacījumu (nosacītais pamatkapitāls).

Plānotā darījuma ar Eiropas Investīciju banku priekšnosacījumu izpildei akcionāriem ir jāpieņem lēmums par akcionāru pirmtiesību atcelšanu uz emitējamajiem konvertējamajiem garantijas vērtspapīriem saskaņā ar Komerclikuma 246. panta otrās daļas noteikumiem. Pirmtiesības uz jaunās emisijas akcijām akcionāriem nav saskaņā ar Komerclikuma 253. panta pirmās daļas noteikumiem.

  Darba kārtība:

1. Par konvertējamu garantijas vērtspapīru emisiju un pamatkapitāla palielināšanu ar nosacījumu.

  Lēmuma projekts:

(1) Emitēt 215 563 konvertējamus garantiju vērtspapīrus;

(2) Apstiprināt konvertējamo garantiju vērtspapīru emisijas noteikumus atbilstoši galveno noteikumu kopsavilkumam, kas ir pievienots kā atsevišķs dokuments;

(3) Palielināt Sabiedrības pamatkapitālu ar nosacījumu, paredzot, ka nosacītā pamatkapitāla apmērs, kas nepieciešams konvertējamo garantijas vērtspapīru emisijai ir EUR 215 563;

(4) Apstiprināt Sabiedrības nosacītā pamatkapitāla palielināšanas noteikumus atbilstoši galveno noteikumu kopsavilkumam, kas ir pievienots kā atsevišķs dokuments;

(5) Atcelt akcionāru pirmtiesības uz emitētajiem konvertējamiem garantijas vērtspapīriem. 

2. Par grozījumiem Sabiedrības statūtos:

Lēmuma projekts:

(1) Apstiprināt grozījumus Sabiedrības statūtos paredzot, ka akcionāru sapulce var tikt sasaukta ārpus administratīvās teritorijas, kurā atrodas Sabiedrības juridiskā adrese, ar noteikumu, ka akcionāru sapulces sasaukšanas vieta atrodas Latvijas Republikas teritorijā;

(2) Apstiprināt Sabiedrības statūtu konsolidēto redakciju, kurā iekļauts grozījums, ka akcionāru sapulce var tikt sasaukta ārpus administratīvās teritorijas, kurā atrodas Sabiedrības juridiskā adrese, ar noteikumu, ka akcionāru sapulces sasaukšanas vieta atrodas Latvijas Republikas teritorijā.

Kontakti investoriem un medijiem:

Māris Macijevskis, CFA

Valdes loceklis, Finanšu direktors
Tālrunis: +371 6780 0002
E-pasts: invest@hansamatrix.com

http://www.hansamatrix.com

Par AS “HansaMatrix”

HansaMatrix ir ātri augošs augsto tehnoloģiju uzņēmums, kas veic jaunu elektronisko produktu un sistēmu izstrādi, industrializāciju un sniedz pilnu ražošanas pakalpojumu spektru, datu tīklu iekārtu, "ierīču" interneta (Internet of Things), industriālo sistēmu un citu produktu izstrādes un ražošanas pakalpojumus augstas pievienotās vērtības tirgus segmentos. Papildus ražošanas pakalpojumu sniegšanai oriģinālo iekārtu ražotājiem (OEM), uzņēmums piedāvā oriģinālas izstrādes produktu ražošanas (ODM) biznesa modeli, gan start-up, gan arī esošiem uzņēmumiem, kam nepieciešams produktu izstrādes partneris.